导读：股权转让合同中，受让人延迟或拒付股权转让款是否构成合同解除的法定条件？转让人能否依据《合同法》中关于合同法定解除权的相关规定要求解除合同？本期法信结合最高人民法院最新发布的指导案例67号，搜集了与上述问题相关的法律、案例等素材，供您参阅。
指导案例67号
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
▎裁判要点：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
▎裁判理由：
一、《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定，“出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持”。依据上述法律和司法解释的规定，分期付款买卖的主要特征为：一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上，出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款；二是多发、常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；三是出卖人向买受人授予了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。
本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周士海作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
二、本案中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤长龙。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同，退回了汤长龙所付710万元，不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。
三、从诚实信用的角度，《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，因此周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
四、从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是汤长龙有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
本案要旨：股权转让合同对转让价款数额、支付时间及支付方式等未作出明确约定，且在合同签订时受让人已严重资不抵债，若转让人无法举证证明对受让人应当支付的股权转让对价款和其他应当履行的义务形成了合意，或股权转让时存有价值的，不能认定受让人拒绝支付股权对价款已构成根本违约而解除股权转让合同。
案号：(2013)民二终字第32号
审理法院：最高人民法院
来源：中国裁判文书网
2.股权转让合同中受让人未及时支付转让款是基于付款方的变更，并非从根本上拒绝履行付款义务的，转让人不能据此解除合同——美国金箭集团公司诉中国长城工业总公司股权转让纠纷案
本案要旨：股权转让合同履行过程中，合同双方与第三人经合意约定由第三人代替股权受让方履行付款义务，但并未改变受让方在合同中的地位，在第三人未履行付款义务的情况下，受让方仍需承担最终付款责任。受让方基于合同主体的变更未及时支付转让款，并非从根本上拒绝履行付款义务，且在其表示愿意继续履行合同的情况下，合同目的仍可实现，故转让方不得单方主张解除合同。
案号：（2000）经终字第174号
审理法院：最高人民法院
来源：《中华人民共和国最高人民法院判案大系》（民商事卷-2000年卷），最高人民法院民事审判第二庭编
3.股权转让合同中受让人未按期支付转让款不构成根本违约的，转让人无权要求解除合同——周传宝诉周传民股权转让纠纷案
本案要旨：股权转让人与受让人经调解后自愿达成股权转让协议，受让人已依约履行主要义务。虽然受让人未能在约定期限内支付剩余价款，但并未导致转让人的合同目的无法实现，不构成根本违约，转让人无权要求解除股权转让合同。
案号：（2010）新商初字第200号
审理法院：山东省新泰市人民法院
来源：《中国法院2012年度案例：公司纠纷》，国家法官学院案例开发研究中心编，中国法制出版社2012年3月出版
4.股权转让合同受让人虽未按期支付转让款，但合同解除不利于保护既成交易关系的，转让人不得要求解除合同——张檄与宁培艳股权转让纠纷案
本案要旨：股权转让合同中，转让人在受让人未按期履行股权转让金支付义务的前提下，办理了股权变更登记，并产生了对外公示效力，且受让人在股东变更后又将股权转让给了第三人，此时转让人因受让人未支付转让款请求解除股权转让合同显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系，故对此诉讼请求法院不予支持。
案号：（2014）庆中民初字第51号
审理法院：甘肃省庆阳市中级人民法院
来源：中国甘肃法院网
专家观点
1.因迟延履行而解除合同的条件
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同。迟延履行，是指债务人无正当理由，在合同约定的履行期间届满，仍未履行合同债务；或者对于未约定履行期限的合同，债务人在债权人提出履行的催告后仍未履行。债务人迟延履行债务是违反合同约定的行为，但并非就可以因此解除合同。只有符合以下条件，才可以解除合同：
（一）迟延履行主要债务
所谓主要债务，应当依照合同的个案进行判断，一般说来，影响合同目的实现的债务，应为主要债务。如买卖合同，在履行期限内交付的标的物只占合同约定的很少一部分，不能满足债权人的要求，应认为迟延履行主要债务。有时，迟延履行的部分在合同中所占物质比例不大，但却至关重要，如购买机械设备，债务人交付了所有的设备，但迟迟不交付合同约定的有关设备的安装使用技术资料，使债权人不能利用该设备，也应认为是迟延履行主要债务。
（二）经催告后债务人仍然不履行债务
债务人迟延履行主要债务的，债权人应当定一合理期间，催告债务人履行。该合理期间根据债务履行的难易程度和所需要时间的长短确定，超过该合理期间债务人仍不履行的，表明债务人没有履行合同的诚意，或者根本不可能再履行合同，在此情况下，如果仍要债权人等待履行，不仅对债权人不公平，也会给其造成更大的损失，因此，债权人可以依法解除合同。
（摘自《中华人民共和国合同法释义》（第3版），胡康生主编，法律出版社2013年出版）
2.构成根本违约的迟延履行情形
迟延履行不能实现合同目的，是指迟延的时间对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。通常以下情况可以认为构成根本违约的迟延履行：（1）当事人在合同中明确约定超过期限履行合同，债权人将不接受履行，而债务人履行迟延。（2）履行期限构成合同的必要因素，超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益。比如季节性、时效性较强的标的物，像中秋月饼，过了中秋节交付，就没有了销路。（3）继续履行不能得到合同利益。
（摘自《中华人民共和国合同法释义》（第3版），胡康生主编，法律出版社2013年出版）
3. 对商事合同行使解除权可能影响公共利益的限制
公共利益原则是商法的一项基本原则，它是指商人从事商事活动不得损害社会公共利益，不得侵害其他商人和消费者的合法权益。虽然民法中也有关于公共利益的规定，但民法中的公共利益一般为“公共秩序或善良风俗”，而商法中的公共利益更多涉及到“市场秩序和经营利益”。某些商事合同的可能会涉及到不特定多数交易相对方的利益，甚至会影响市场经济秩序，对于这些合同的解除一般会有商事特别法予以规定和限制，在必要时，公权力会介入这一私法领域中，对商事关系进行调整，进而达到稳定市场经济秩序，保护公共利益的目的。所以，这些商事合同解除权行使的条件和程序更加严格。例如，一些商事合同在合同订立之后，需要履行一定的行政审批程序才能生效，在完成审批程序并生效后，这些商业合同不可能再通过解除合同的方式恢复到合同成立之间的状态。较为典型的是有限责任公司所签订的投资人协议。协议签订完成后，若有一方没有履行义务或者经协商，可以解除协议。不过，如果投资人协议与公司相关文件都已经递交国家工商管理部门进行审批，工商管理部门也做了相应的记录以后，这样的协议就不能随便解除。如果一个投资人没有按照协议要求缴纳出资，其他投资人不仅不能解除合同，还要共同对外承担出资不实的连带责任。这是因为投资人协议经过工商部门审批后，公司依法成立，其不仅是投资人之间的协议，还作为商事交易的主体，对第三人承担商事交往中的公司责任。投资人协议具有不再仅具有私法属性，其还具有一定的公法性质，协议的解除要受到《公司法》等商事特别法的调整。即使投资方协商一致解除协议，其也应当履行《公司法》中关于公司解散的有关规定，需要召开股东大会、进行公司清算程序，甚至通过诉讼的方式解散公司。与投资人协议相类似，中外合作经营企业中的中外合作经营合同可能涉及到国家经济安全等因素，其解除程序较一般的民事合同而言更加严格，仅可以通过诉讼和仲裁解除合同。
（摘自《商事合同解除权的特殊限制》，赵一瑾，《国家检察官学院学报》2016年第2期）
《中华人民共和国合同法》
第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
